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*ST信威复牌,十大风险提示仍存退市隐患

7月12日,资本邦讯,*ST信威(600485.SH)发布关于公司股票复牌提示公告。

公告显示,*ST信威因筹划资产收购重大事项,公司股票自2017年4月27日起停牌。*ST信威本次重大资产重组,涉及跨国军工行业,重大资产重组停牌属于“重大无先例”的情况。

考虑到*ST信威重大资产重组停牌时间较长,其间证券市场停复牌监管规则已对重组停复牌要求做出调整,为了充分保障投资者的交易权,*ST信威将于2019年7月12日(星期五)开市起复牌并继续推进此次重大资产重组。

*ST信威拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买自然人王靖、杜涛持有的北京天骄航空产业投资有限公司(下称“北京天骄”)的控股权或北京天骄旗下资产(下称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

北京天骄目前股权较为集中,控股股东和实际控制人为王靖。而王靖又为*ST信威的实际控制人,因此北京天骄与*ST信威具有关联关系。日前,天津市第三中级人民法院裁定,王靖持有的北京天骄3.634267%股权由于信威集团与天弘基金管理有限公司的相关诉讼,被执行保全措施。

北京天骄旗下核心资产为“马达西奇”股份公司(下称“马达西奇”),马达西奇是乌克兰最大的航空发动机制造商,也是当今世界上规模最大的航空发动机制造商之一。马达西奇公司在涡轴发动机市场领域具有统治地位,占据俄制航空市场90%,在中小涵道比涡扇发动机市场中具有明显的优势,国际市场竞争力较强。

目前,马达西奇公司全部股权暂时被冻结,根据*ST信威与乌方签署的相关协议,针对该股权冻结事项已有相应妥善安排,可以确保*ST信威重组计划不受任何影响。

由于乌克兰标的资产涉及军工事项,*ST信威本次重大资产重组需要取得乌克兰标的资产所在地政府的反垄断审查批复。

2019年6月21日,乌克兰国家反垄断委员会正式受理*ST信威就上述事项提交的反垄断申请文件。7月9日,乌克兰国家反垄断委员发布公示,就北京天骄子公司与乌克兰国防工业国家康采恩联合申请反垄断审查事项予以公示。该公示通知中明确,中方公司将持有马达西奇公司超过50%的股权,以及中方将与乌克兰国防工业国家康采恩对马达西奇公司实施联合控制。

截至目前,*ST信威尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复,公司预计将于2019年7月内取得该事项批复。

*ST信威刚发出复牌公告,就收到了上交所关于收到上海证券交易所《关于公司相关事项的监管工作函》的公告。

公告显示,就*ST信威将要复牌以及继续推进本次重大资产重组事宜一事,上交所关注到目前*ST信威在担保履约、海外项目建设运营、债务偿还、持续经营能力、重组推进等方面存在不确定性。鉴于上述情况,上交所要求*ST信威回复以下问题,具体如下:

一、请公司结合本次重组面临的不确定性,包括但不限于交易对象股份冻结、标的资产股份冻结、反垄断审批、审计报告非标意见等,充分评估继续推进本次重组的可行性,明确推进重组的各项时间节点。同时,结合上述障碍情形出现的原因、时点等,说明重组停牌期间是否存在信息披露违规情形。

二、请全面评估公司目前实际运行状态,包括:1、公司及子公司实际生产经营状况,核实是否存在未披露的重大风险事项和异常情况;2、公司董事会、监事会成员和高级管理人员的履职状态,各机构能否正常运作、有效决策;3、公司控制权的实际情况,说明是否存在影响公司控制权稳定的其他情形。

三、鉴于公司及子公司北京信威多个海外项目已发生大额保函保证金对外赔付,请公司客观、充分评估继续赔付风险,并结合债务偿还安排和流动性状况,明确风险敞口和应对措施。此外,鉴于前述对外赔付事项涉及前期已确认收入的海外项目,请公司核实北京信威前期业绩以及业绩承诺完成情况的真实性。

四、目前,公司尚未按照前期约定,完成对北京信威的减值测试,并据此确定另行补偿金额。请公司明确减值测试工作的具体进度安排,会计师、评估师应勤勉尽责出具报告,配合公司尽快完成减值测试。请前次重组独立财务顾问严格按照相关规则,切实履行持续督导义务,督促公司及时完成减值测试并确定业绩补偿金额,充分保障中小股东权益。

关于上文中提到的*ST信威在担保履约、海外项目建设运营等的问题,*ST信威发布了关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告。具体如下:

一、问:2019年6月5日,*ST信威发布《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》。公告显示,公司及相关方开展海外业务向银行申请的保函对应的保证金合计29.56亿元,已赔付给境外贷款银行。前述事项对上市公司和投资者影响重大,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司进一步核实并披露以下事项。

1、请补充披露发生大额保函保证金对外赔付的具体原因以及涉及的海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额等。

回复:⑴、2018年末,*ST信威为海外项目提供担保的情况如下:

⑵、截止2018年末,*ST信威海外项目销售的情况如下:

2、请公司详细说明历年来通过保函开展海外业务的具体模式,以及公司、海外客户、境内外金融机构等相关方的权利和义务分配情况。

回复:⑴、公司历年来通过保函(内保外贷)开展海外业务的具体模式,公司、海外客户等概述;

*ST信威基于4G移动宽带通信技术的新一代无线综合接入系统McWiLL系统不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统2G、3G技术下的电信业务,而且支持并集成了视频、移动支付、移动电子商务、移动即时通信、移动游戏等新兴移动互联网应用以及无线多媒体集群业务。应用McWiLL技术的无线通信系统已在柬埔寨、尼加拉瓜实现商业运营,在俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚、巴拿马进行初步建设。

主要业务流程包括:选择目标市场、寻找或培育电信运营商、向电信运营商销售*ST信威的McWiLL相关产品、获取后续收入。模式主要为买方信贷(内保外贷)模式,买方信贷(内保外贷)是通信企业参与国际市场竞争的重要方式。

二、问:补充披露北京金华融信投资合伙企业(*ST信威出资占比99.898%)作为保函申请人,对海外业务提供担保的规模,并对担保风险敞口进行评估,说明对*ST信威的影响。同时,请说明由金华融信申请保函开展海外业务的必要性和合理性,以及公司对金华融信出资额占比为99.898%但未纳入合并报表范围的具体原因。

1、请补充披露北京金华融信投资合伙企业(*ST信威出资占比99.898%)作为保函申请人,对海外业务提供担保的规模,并对担保风险敞口进行评估,说明对*ST信威的影响。

回复:2014年4月至2014年11月,金华融信作为保函申请人为公司海外业务乌克兰项目累计担保金额为19.98亿,担保方式为100%存单质押及保证金质押,金华融信作为保函申请人对海外业务提供担保无担保风险敞口。*ST信威以其在上海银行北京分行存入的保证金为限履行担保义务。

2、,请说明由金华融信申请保函开展海外业务的必要性和合理性,以及公司对金华融信出资额占比为99.898%但未纳入合并报表范围的具体原因。

回复:金华融信实缴出资总额为195,900万元人民币,其中*ST信威认缴并实缴的出资为195,700万元,出资时间为2014年7月,出资额占比为99.898%。

根据*ST信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及2016年12月*ST信威与盛世金华及赵平签订《北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议》协议条款,盛世金华为金华融信的普通合伙人,*ST信威为金华融信的有限出资人,不能对金华融信实施控制,金华融信的投资决策由投资决策委员会决定。因此*ST信威虽然目前出资比例很高,但不能控制金华融信。因此用权益法核算是符合企业会计准则规定的。

*ST信威此次的复牌和继续推进重大资产重组事项也是风险满满,从其披露的关于风险提示的公告来看,公司仍存在暂停上市风险。具体如下:

(1)关于海外业务担保情况相关风险:截至2018年末,公司海外业务签署订单总金额为21.99亿美元及29.64亿元人民币,共确认收入131.69亿元人民币(16.90亿美元、25.18亿元人民币),累计回款9.52亿美元及29.25亿元人民币,应收账款为7.38亿美元及0.2亿元人民币。公司和金华融信为海外项目共提供保证金质押担保合计125.66亿元人民币,近期,柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、巴拿马项目的部分合作银行发生担保履约,公司提供担保的部分保证金被划转,合计金额为56.90亿元,剩余保证金68.76亿元尚未履约。

(2)关于海外业务项目情况相关风险:截至2018年末,公司已拓展的海外项目运营及建设进度较原计划有所延后,各项目进展延后了2-4年各海外项目的贷款于2019年6月后陆续到期,经与银行沟通,原计划可以通过续贷的方式进行还款,且海外项目运营商及相关方从2020-2022年开始靠自身运营能力开始陆续还款。但近期,银行对部分海外项目进行担保履约,公司提供担保的部分保证金被划转,合计金额为56.90亿元,剩余保证金68.76亿元尚未履约。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。

(3)关于公司持续经营能力相关风险:如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展,将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复,买方信贷业务在2019年将无法持续进行,相应的应收账款无法全部收回,同时公司将承担担保义务,对公司持续经营能力带来较大负面的影响。

(4)关于公司债偿和流动性风险:截至2018年12月31日公司各项有息负债合计94.20亿元,其中:银行类金融机构借款24.99亿元,非银行类金融机构借款17.56亿元,发行债券本金(公募)19.97亿元,发行债券本金(私募)13.77亿元,非公开定向债务融资工具11.8亿元,非关联单位借款0.65亿元,关联单位及自然人借款2.48亿元,非关联自然人借款2.99亿元。涉及交叉违约的金额为76.94亿元,已经到期且正在协商展期的金额为21.01亿元。若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善,未来公司将不能有效降低现金质押担保的比例,或者出现买方信贷客户无法归还贷款情况,公司可能面临担保代偿风险及资金压力上升,从而进一步加剧公司流动性的问题。

(5)关于重大资产重组的风险:公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复,公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决,尽职调查等相关工作尚未全面开展,后续工作亦存在一定不确定性,后续不排除终止或变更的可能性。

(6)暂停上市的风险:2018年年报披露后,公司同时触发了两个退市风险警示条件:a、公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值;b、致同会计师事务所(特殊普通合伙)向公司出具了无法表示意见的《信威集团2018年度审计报告》,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值,或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,公司股票将可能被暂停上市。

(7)关于预计负债和相关减值的风险:截止到报告期末,公司认为提供担保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件,公司2018年度未计提预计负债。年报披露日后,在公司无法预测的情况下,部分银行将公司及金华融信担保保证金进行扣划,用于担保履约,公司担保能力下降情况有所加剧,公司认为部分扣划行为与有关约定不一致。同时,公司自第一笔担保履约发生开始,结合公司年报披露日后的变化情况,对公司担保事项及海外项目的建设运营情况重新进行评估并计提预计负债,并对应收账款、存货等与海外项目相关的资产进行减值测试,可能就相关资产进行减值。

(8)会计师无法表示意见设计事项的风险:我们无法判断公司未确认相关预计负债的原因是否合理,以及无法判断其依据是否充分;我们无法判断公司对乌干达等项目未确认收入未来的可实现性的评估的相关回复是否合理,我们无法判断公司对公司持续经营能力的相关回复是否合理,未能取得相关的充分、适当的审计证据;我们无法判断公司减值测试过程是否合理,以及无法判断坏账准备计提是否适当;我们无法判断公司对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理;我们无法判断公司对与网络通信业务相关的存货是否充分计提了存货跌价准备的回复是否真实、合理;我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。

(9)关于*ST信威减值测试的风险:根据公司前次重组的相关约定,业绩承诺期限届满时,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试,目前公司减值测试尚在进行中,尚未完成,无法确定北京信威是否已发生减值。

(10)关于股权的风险提示:公司实际控制人王靖先生持有公司股份29.3%,已全部质押。

资本邦了解到,*ST信威和其实控人王靖都曾是A股市场的“香饽饽”。

公开资料显示,2006年,信威通信(*ST信威曾用名)启动A股IPO计划,首次发行不超过4000万股。2007年1月23日,证监会发审委否决了其上市申请。

由于2007年至2009年信威通信连续亏损,2010年公司进行股权重组,大唐集团减持退出,由王靖豪掷数亿接盘,信威通信由国有控股企业转身为民营控股企业。

2013年9月27日,信威通信宣布,以269亿估值借壳中创信测并拟配套融资40亿元。该方案于2014年9月完成,9月23日,中创信测宣布更名为信威集团(即*ST信威)。

2014年9月26日,信威股价创出阶段性新高,较一年前的股价,上涨幅度超过440%。总市值超过1400亿元。2015年6月2日,信威集团股价达到历史高点68元(不复权),较借壳时的股价上涨超过7倍。王靖因此跻身《彭博亿万富翁指数》统计的全球前200名富豪,净资产102亿美元。

而2017年之后,信威集团营收从30.88亿元直接降至6.47亿元,同比降幅为79.05%;归母净利润由正转负,变为亏损17.69亿元,从此在下坡路上不复返。

信威集团2018年年报显示,公司营收入4.99亿元,同比下降22.87%;净利润亏损28.98亿元。由此,信威集团同时触发了两个退市风险警示条件:净利润连续两年为负值;被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。

2019年4月30日起,信威集团股票实施退市风险警示,股票简称变更为“*ST信威”。

头图来源:123RF

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